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劉巴，字子初，荊州零陵郡烝陽縣（古縣治所位於今湖南永州市零陵區北），其祖父劉曜曾任蒼梧太守，其父劉祥在漢靈帝末期，曾任江夏太守，官拜蕩寇將軍，隸屬於荊州刺史王睿。
劉巴
公元189年，董卓廢少帝劉辨，立陳留王劉協為帝，史稱漢獻帝。不久董卓又鴆殺何太后劉辨母子，專制朝政，引起各地群雄不滿，紛紛起兵對抗董卓。當時的長沙太守孫堅，起兵反董，他先是逼死了荊州刺史王睿，而後在袁術的支持下，以不給糧草給養為名，處決了南陽太守張咨。
劉巴的父親劉祥，跟孫堅交往過密，上司王睿之死，跟他有說不清道不明的關係。張咨雖然遇害，但是此人在南陽當地頗得人心，雖然南陽百姓軍民打不過孫堅，但他們自發武裝起來，攻打江夏太守劉祥。劉祥原本以為這只是群「烏合之眾」，於是領兵對壘，沒想到全軍覆沒，劉祥也死在亂軍之中。
190年，董卓任命劉表為荊州刺史，而正史當中的劉表，也非《三國演義》中的老朽庸碌之輩。鑒於荊州紛亂，劉表隱姓埋名單騎赴任。劉表喜歡猜忌別人，想到前任王睿吞金自盡的悲劇，於是特別痛恨為孫堅帶路的劉祥。雖然劉祥已死，但他的兒子劉巴尚在人間。
劉表
此時的劉巴年少成名，聞名鄉里，品行高尚。但劉表還是打算除掉劉巴，於是劉表找來劉祥的親信，讓他假意給劉巴報信，說劉表將對你不利，假裝帶他逃出荊州，然後劉表再名正言順的除掉劉巴。沒想到，劉巴沒上當，執意留在荊州，劉表沒找到除掉劉巴的藉口。便以荊州刺史的身份，推舉劉巴為茂才，想為己所用，但劉巴推辭不接受。
劉表將神童周不疑，送至劉巴處，希望他能悉心教導，但劉巴婉拒劉表的要求。208年，劉表病逝，曹操大軍南下荊襄。劉表的兒子，劉琮開城投降，很多荊襄士族都追隨劉備逃亡。劉巴認為劉備出身不好，於是北上拜會曹操，成為荊襄士族中的異類，劉巴成為曹操的掾屬。但曹操考慮到劉巴是當地人士，在荊州地方有一定的影響力，於是讓他招降長沙、零陵、桂陽三郡。
曹操
沒想到的是，曹操在赤壁之戰中，被劉備孫權聯軍擊敗。劉備大軍先後占領了南郡、長沙郡、零陵郡、桂陽郡和武陵郡。北上中原的通道被劉備斷絕，劉巴無法回去復命，又不想歸降劉備。於是劉巴南下交州，想要借道避難，然後找機會北歸曹操。雖然諸葛亮多次寫信，希望劉巴留下，但劉巴不為所動，劉備得知劉巴逃往交趾郡的消息，深恨劉巴不為所用。
劉巴前往交趾，隱姓埋名，改稱張巴。但因跟太守士燮意見不合，劉巴便經由牂牁道逃往益州。半路上，劉巴被官吏擒拿，險些喪命，被解送到益州牧劉璋處。劉璋跟劉巴是世交，劉璋的父親劉焉當初被劉巴的父親劉祥推舉孝廉，於是劉璋善待劉巴，讓其留在益州。
劉璋
正巧，此時益州牧劉璋跟割據漢中的張魯再次發生衝突。劉璋打算以法正為使者，向劉備借兵，邀請劉備北伐漢中。劉巴聽聞劉璋的計劃，認為劉備是梟雄，請他討伐張魯，如同放虎歸山（成語縱虎歸山的出處）。昏聵的劉璋沒有採納劉巴的意見，劉巴知道益州未來堪憂，於是閉門謝客，裝病不出。劉備果然謀取西川，圍攻成都。
劉備雖然深恨劉巴不為己用，但深知劉巴是個不可多得的人才，而且諸葛亮多次表示自己不如劉巴。但劉備怕城破之日，部下會為了取悅自己，殺掉劉巴。於是劉備多次下令，告誡眾軍，不得殺害劉巴，違者將夷滅三族。
劉巴也不是倔骨頭，看到劉備兵圍成都，自己插翅難逃。又深感劉備不殺之恩，於是向劉備請罪，希望能原諒自己的當年多次冒犯左將軍（此時，劉備朝廷官職是左將軍）的虎威。劉備非常大度，赦免了劉巴，並任命他為左將軍西曹掾，成為自己的親信幕僚。
劉備
劉備初占成都，張飛沒有寓所，曾在劉巴家借宿幾天，但劉巴不搭理張飛。諸葛亮希望剛歸順的劉巴，放低姿態，而且張飛還是主公的親信。但劉巴卻認為張飛只是一介武夫，劉備聽聞此事後，非常憤怒，但知道劉巴的能力，於是說出「子初（劉巴）才智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也」 這樣的話。諸葛亮打圓場，希望劉備不要怪罪劉巴，便讚譽「運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣」。
張飛
劉備當初兵困成都，長達一年之久，因為久攻不下，士氣低落。劉備曾對部將軍兵許下承諾，破城之日可以大肆搜刮劫掠。劉璋投降後，劉備的軍兵洗劫了益州府庫，劉備沒有干預，但劉備最後發現，府庫被洗劫一空，自己處於無錢可用的尷尬境地。
剛歸降的劉巴，有了展現自己能力的機會。於是他向劉備提出解決方案，發行面值很大的直百錢，統一物價，要求派遣專門官吏管理市場。劉巴的這一舉措，穩定了益州當地的物價，讓劉備的府庫充盈，還解決了軍用資費問題，讓劉備對其特別倚重。
李嚴
亂世需用重典，有識之士認為劉焉、劉璋父子，沒有限制益州豪強地主和士族集團，最終招來禍患。於是劉備命諸葛亮、法正、伊籍、劉巴、李嚴等人制定嚴苛的法律《蜀科》，管理蜀地軍民，打擊不逞之徒。
劉備自封漢中王，任命劉巴為尚書。尚書令法正去世後，劉備讓劉巴接任尚書令。劉備在221年稱帝後，劉巴為其起草登基所用的相關文書。
諸葛亮
劉巴志向高潔，不置辦過多的家產，而且劉巴自知出身非劉備嫡系，而且二人曾有怨懟，深諳君臣之道的劉巴，不結交朝臣，也不談私事。222年，劉巴去世，敵國曹魏的尚書僕射陳群（創立九品中正制），給諸葛亮寫信，詢問劉巴的病情，並尊稱劉巴為「劉君子初」，可見劉巴在中原的名望影響。
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